国务院国有资产监督管理委员会文件

国资发产权[2009]7号

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关于印发《企业主辅分离辅业改制资产处置核销操作指引》的通知

各中央企业：

现将《企业主辅分离辅业改制资产处置核销操作指引》印发给你们，请认真遵照执行。

                  　国务院国有资产监督管理委员会
                        　   二○○九年一月二十日

企业主辅分离辅业改制资产处置核销操作指引

第一条  为了积极推进中央企业主辅分离辅业改制工作，进一步规范资产处置核销的申报与审核，根据《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改〔2002〕859号）、《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》（国资分配〔2003〕21号）、《关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知》（国资发产权〔2004〕9号）以及《关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知》（国资发分配〔2005〕250号）等有关法规，制定本指引。

第二条  申报主辅分离辅业改制资产处置核销的改制单位应当属于经国资委、财政部、人力资源社会保障部（原劳动和社会保障部）共同审核批复的主辅分离辅业改制单位；处置核销的资产、改制企业人员范围应当符合已经批复的主辅分离总体方案及各批次实施方案中原则确定的范围；支付的解除劳动合同职工的经济补偿金、补助金、一次性移交社保机构人员费用以及内部退养人员相关预留费用的标准应当符合本指引第一条所述法规及主辅分离辅业改制分流安置富余人员相关政策法规的规定，并与已经批复的主辅分离总体方案及各批次实施方案中确定的标准基本一致。

第三条  中央企业在实施主辅分离辅业改制过程中，如果对第二条所述批复方案有重大调整和修改的事项，应当报我委批准后方可实施，未经批准自行调整和修改的，在资产处置核销中不予确认。

第四条  中央企业对实施改制单位的相关文件材料审核汇总后报送我委，同时应当提交以下文件材料：

（一）国资委、财政部、人力资源社会保障部（原劳动和社会保障部）对主辅分离总体方案及各批次实施方案批复文件的复印件。

（二）经中央企业出具的关于本批改制单位的改制具体实施方案的批复文件，同时应当明确纳入改制的三类资产范围、数额、处置方式、主体企业需要补足资产的数额及具体方式、涉及职工人数以及各项支付、预留费用的标准以及移交社保机构的费用等。

（三）中央企业申报资产处置核销的请示，并附汇总的《主辅分离辅业改制三类资产处置情况表》（详见附件）。在实施主辅分离辅业改制资产处置核销过程中的特殊事项和问题、改制单位实施情况与所批复方案相关数据对比情况、变动原因等，应当在请示中作出具体说明。

（四）分户的改制单位应当包括以下材料：

1．企业法人营业执照；

2．产权登记证复印件；

3．三类资产（含主体企业补足资产）的清查报告和认定证明文件；

4．改制时点的审计报告；

5．改制时点的资产评估备案表；

6．资产处置的专项审计报告，应当具体说明改制单位改制时点的资产剥离、划入补足、土地使用权的处置等情况，具体载明改制单位实际支付的经济补偿金、补助金、移交社保机构人员费用、内退人员预留费用的标准和总额，所涉及的人员并与本企业、本地区职工平均工资水平对比情况等；

7. 职工分流安置方案及职工代表大会审议决议；

8. 省级人力资源和社会保障部门（劳动和社会保障部门）对职工分流安置方案和经济补偿金、补助金标准的审核意见；

9.  债权债务承继方案和主要债权人同意函；

10.  改制单位为公司制企业的，应当提交同意改制与资产处置核销的股东会决议。

改制单位为非企业法人的，应当由主体企业提供有关情况说明并参照上述要求准备相关文件资料；对于采取进场交易方式处置改制单位资产的，还应当提交中央企业确认的产权转让协议或经我委确认的中央企业产权交易机构出具的产权交易鉴证。

11.其他需要说明的材料。

（五）其他需要说明的文件材料。

第五条  我委对中央企业报送的主辅分离辅业改制资产处置核销请示的审核程序为：

（一）相关厅局在20个工作日内组织对中央企业所报送的文件材料进行集中会审，并出具书面审核意见。

（二）对于符合相关法规及本指引规定的，应当在集中会审后5个工作日内完成批复的起草上报工作。

（三）对于基本符合相关法规及本指引规定但在集中会审中发现有尚需说明或完善的问题的，应当将书面审核意见转交中央企业；中央企业应当完善有关问题并提交书面说明。在确认有关问题已经完善后5个工作日内完成批复的起草上报工作。

（四）对于不符合相关法规及本指引规定的，应当将书面审核意见转交中央企业，同时将所报送的文件材料退回中央企业，待修改完善后重新上报。相关厅局对于中央企业重新报送的文件材料应当按上述程序重新组织集中会审。

第六条  主辅分离辅业改制资产处置核销审核主要包括以下内容：

（一）改制单位是否属于经国资委、财政部、人力资源社会保障部等批复的实施主辅分离辅业改制的单位。

（二）改制前后资产剥离、处置是否有中央企业批准同意的书面文件，是否符合有关法规。

（三）三类资产（含补足资产）及其处置方式是否得到中央企业认定与确认。

（四）改制时点的审计报告、经备案的评估报告与所批复的主辅分离总体方案、各批次实施方案确定的基本原则、所确定的三类资产范围是否基本一致。

（五）各项支付、预留以及移交社保机构的费用是否符合有关法规的规定，专项审计报告中的审计意见是否为无保留意见。

（六）改制单位土地使用权是否纳入主辅分离范围，在辅业改制过程中如何处置，是否存在改制企业无偿占有、使用国有划拨土地的情况；

（七）职工安置和补偿标准是否经省级人力资源和社会保障部门（劳动和社会保障部门）确认，是否经改制单位全体职工或职代会审议通过。

（八）资产处置情况与申报冲减权益金额是否吻合。

（九）清产核资结果、自列损益金额与冲减权益金额是否有重复核销问题。

（十）改制单位为公司制企业的，是否履行了《中华人民共和国公司法》等有关法规。

对于采取进场交易方式处置改制单位资产的，还应当审核具体程序和方式是否符合有关法规的规定。

第七条   本指引自印发之日起施行。

附：主辅分离辅业改制三类资产处置情况表